尼日利亚公司注册只是第一步：2026年税务改革与电子发票新规，中国企业如何应对？

对于第一次进入尼日利亚市场的中国企业来说，通常需要先完成当地公司注册，再办理税务登记、银行开户及后续经营手续。

过去，企业往往认为只要拿到公司注册证书、取得税务识别信息并开立银行账户，就已经完成了主要的市场准入工作。

但实际上，尼日利亚公司注册只是企业正式经营的起点。

一、尼日利亚公司注册流程正在逐步线上化

尼日利亚负责企业注册的主管机构是公司事务委员会（Corporate Affairs Commission，简称CAC）。

目前，CAC已经建立线上公司注册门户（Company Registration Portal，简称CRP），企业可以通过官方系统办理名称查询、名称预留、注册申请、资料上传、政府费用缴纳及电子注册文件获取等事项。

一般情况下，注册流程主要包括：

1\. 公司名称查询及预留：确认拟使用的公司名称是否符合当地要求，以及是否存在重复或限制使用的情况。

2\. 确定公司架构：明确公司类型、股东人数、持股比例、董事安排及注册资本等事项。

3\. 准备注册文件：根据公司类型准备股东、董事身份资料、注册地址及公司章程等文件。

4\. 提交CAC注册申请：通过官方注册门户提交申请，并缴纳相应政府费用。

5\. 获取注册文件：审核通过后，取得公司注册证书（Certificate of Incorporation）及相关登记资料。

6\. 办理税务登记：根据企业经营情况完成税务识别信息登记及后续税务事项。

CAC目前已经支持电子注册文件及线上后续申报，企业办理公司注册和部分公司维护事项时，不一定需要完全依赖线下窗口。

二、取得注册证书，不等于完成税务合规

企业取得CAC注册证书后，还需要根据实际经营活动确定税务登记及申报义务。

需要关注的事项包括：

1\. 企业税务识别信息：完成适用的税务登记，确认企业Tax ID及相关税务账户信息。

2\. 企业所得税：根据企业实际经营情况、收入及适用税法确定申报和缴税义务。

3\. 增值税（VAT）：根据交易性质判断是否需要注册、开票、申报及缴纳VAT。

4\. 预提税（WHT）：涉及向供应商、服务商或其他交易对象支付款项时，需要判断是否存在预提税扣缴义务。

5\. 薪资及个人所得税：如果企业在尼日利亚聘用员工，还需要关注PAYE等薪资税务及相关申报要求。

需要特别注意的是，尼日利亚税务管理涉及联邦及州级税务机关，不同税种的主管权限和申报要求可能不同。企业不能简单地认为取得一个税务识别号码，就已经完成所有税务登记。

三、2026年开始，企业需要适应新的税务管理机构

尼日利亚2025年税改的一项重要变化，是税务征管机构的调整。

原联邦税务局（Federal Inland Revenue Service，简称FIRS）相关职能由新设立的尼日利亚税务局（Nigeria Revenue Service，简称NRS）承接。

这项调整依据《Nigeria Revenue Service (Establishment) Act 2025》实施。

同时，尼日利亚于2025年6月26日签署了四部税务改革法案：

• Nigeria Tax Act 2025（《尼日利亚税法》）。

• Nigeria Tax Administration Act 2025（《尼日利亚税务管理法》）。

• Nigeria Revenue Service (Establishment) Act 2025（《尼日利亚税务局设立法》）。

• Joint Revenue Board (Establishment) Act 2025（《联合税务局设立法》）。

其中，新的税务征管机构及相关制度按照各法案规定的生效日期实施；《Nigeria Tax Act 2025》的主要税制规定自2026年1月1日起生效。

对于外资企业而言，这不仅是税务机关名称的变化，还涉及税务登记、申报流程、税务管理及相关制度的调整。

因此，企业在2026年开展经营时，需要确认自己适用的是新旧哪一套税务规定，尤其要注意2025年度以前的历史税务事项与2026年起的新税务期间之间的衔接。

• 尼日利亚CAC已经建立线上公司注册门户，企业可通过系统办理注册及部分后续申报。
• 2025年签署的四部税改法案推动当地税收制度和征管机构调整。
• 2026年起，企业需要按照新税务制度及适用的过渡规则安排申报，不能只关注公司注册证书和税号。

如果说公司注册解决的是企业能否在尼日利亚合法设立的问题，那么税务改革和电子发票制度解决的，就是企业后续如何按照当地规则开展经营的问题。

2025年以后，尼日利亚税务管理逐步向统一化、数字化方向发展。对于中国企业来说，其中最值得关注的就是新税法实施和电子发票（E-invoicing）分阶段推广。

一、2025年税改：税务管理进入新的制度阶段

2025年6月26日，尼日利亚签署四部税务改革法案，旨在整合原有税收制度，减少部分重复规定，并推动联邦、州及地方层面的税务管理协调。

其中，《Nigeria Tax Act 2025》自2026年1月1日起实施，是企业需要重点关注的核心法律。

此次改革涉及多个方面：

1\. 税收制度整合：对原有不同税种及相关规定进行整合，形成新的税收法律框架。

2\. 税务征管调整：由新成立的NRS承担原FIRS相关职能，推动联邦税务管理机制调整。

3\. 税务申报及管理：通过新的税务管理制度，进一步规范纳税人登记、申报、缴税、审计及相关程序。

4\. 税务信息管理：加强不同税务机关之间的信息协调，提高税务数据管理和征管效率。

需要注意，税改并不意味着所有企业的税负都会统一上升或下降。企业实际适用的企业所得税、VAT、预提税及优惠政策，需要结合行业、收入规模、交易类型和具体法条判断。

对于2025年及以前发生的交易，也不能直接按照2026年新税法重新处理，应根据相关过渡规定确定适用的税法和申报规则。

二、电子发票制度：从传统开票转向数字化税务管理

除了税制改革，尼日利亚正在推进的另一项重要变化，就是电子发票制度。

尼日利亚税务机关目前通过电子发票系统Merchant Buyer Solution（MBS），推动企业交易发票的数字化管理。

与过去企业自行开具纸质发票、月底整理交易记录、再统一进行税务申报的方式不同，电子发票系统要求企业按照规定格式生成发票，并通过相应渠道提交至税务系统进行验证。

其主要流程包括：

• 企业完成税务识别及电子发票系统启用。

• 根据企业规模和系统条件，选择适用的门户申报或API对接方式。

• 企业按照规定格式生成电子发票。

• 通过系统集成商（SI）或接入点服务商（APP）等适用渠道完成数据传输。

• NRS系统对发票信息进行验证。

• 验证通过后生成发票参考编号（IRN），用于发票识别和追踪。

其中，IRN（Invoice Reference Number）是电子发票的重要识别信息。

根据NRS技术文档，IRN由企业内部发票编号、NRS分配的Service ID及发票日期等信息组合生成，便于系统识别和追踪每一笔交易。

三、电子发票不是简单地把纸质发票变成PDF

很多企业容易产生一个误区，认为电子发票就是把原来的Excel发票或PDF发票上传到系统。

实际上，尼日利亚MBS电子发票制度更强调交易数据的标准化和系统之间的连接。

目前，NRS提供的技术方案涉及以下几个部分：

1\. 企业自身财务或ERP系统：负责生成交易信息、发票编号、客户资料及税额数据。

2\. System Integrator（SI，系统集成商）：负责将企业内部ERP、财务系统与NRS电子发票系统进行技术对接，确保数据格式符合要求。

3\. Access Point Provider（APP，接入点服务商）：负责按照技术规范传输和交换电子发票数据，并支持发票验证等相关功能。

4\. NRS电子发票平台：负责接收、验证和管理符合要求的发票信息。

对于已经使用中国总部ERP系统的企业，还需要提前确认现有系统是否支持尼日利亚要求的发票数据格式，以及是否需要增加本地化接口或进行系统调整。

另外，NRS目前支持通过官方门户进行电子发票操作，也提供API集成方式，具体采用哪种方式，需要结合企业规模、交易量及系统能力判断。

四、2026—2027年电子发票分阶段实施时间表

需要特别提醒的是，尼日利亚电子发票并不是所有企业在同一天开始强制使用，而是根据企业营业额分阶段推进。

根据NRS于2026年公布的实施安排，目前主要分为三个阶段：

第一阶段：大型纳税人

年营业额超过50亿奈拉的企业。

• 2025年11月起进入大型纳税人实施阶段。

• 2026年第一季度开展上线后的检查和过渡安排。

• 2026年第二季度进入合规执行阶段。

第二阶段：中型纳税人

年营业额为10亿至50亿奈拉的企业。

• 2026年第一季度开展政策沟通及准备工作。

• 2026年第二季度进行试点。

• 2026年7月1日起进入正式上线阶段。

• 2026年第四季度进行上线后检查。

• 2027年第一季度安排合规执行。

第三阶段：新兴及小型纳税人

年营业额低于10亿奈拉的企业。

• 2027年第一季度开展政策沟通。

• 2027年第二季度进行试点。

• 2027年7月1日起计划正式上线。

• 2027年第四季度进行上线后检查。

• 2028年第一季度安排合规执行。

以上为目前公布的分阶段实施安排，企业是否属于特定纳税人类别，以及是否适用豁免或其他特殊安排，应以NRS最新公告和企业实际情况为准。

这也意味着，即使是目前营业额不高的外资企业，也不建议完全忽略电子发票。提前调整财务系统和交易数据，能够减少后续政策实施时的集中改造成本。

• 《Nigeria Tax Act 2025》自2026年1月1日起实施，企业需要关注新旧税制衔接。
• 尼日利亚MBS电子发票系统支持门户操作及API对接，涉及SI、APP等技术服务角色。
• 电子发票按照企业营业额分阶段实施，部分中型企业已于2026年7月进入上线阶段，小型企业的计划上线时间为2027年7月。

对于计划在尼日利亚设立公司的中国企业来说，当前最需要改变的，是过去先注册公司、后补税务、再处理财务系统的经营方式。

在新的税务管理和电子发票环境下，企业需要从项目启动阶段就考虑经营主体、交易流程和数据管理之间的关系。

尤其是涉及设备进口、工程承包、本地销售、跨境服务及长期经营的企业，如果前期没有设计好交易和税务结构，后续可能出现合同已经签署，但发票无法正常开具、税务责任不清晰等问题。

建议企业在进入尼日利亚之前，先完成以下三项工作。

一、建立清晰的公司主体及股权架构

首先，需要明确在尼日利亚由哪个主体负责实际经营。

例如：

中国母公司\

↓\

尼日利亚本地子公司\

↓\

当地客户及供应商

如果企业通过香港公司或其他境外主体进行投资，还需要进一步确认股东关系、最终受益所有人及实际控制关系。

同时，应根据业务模式明确：

• 哪个主体负责进口设备和货物？

• 哪个主体与当地客户签署销售合同？

• 哪个主体负责开具发票并确认收入？

• 库存由哪个主体持有？

• 哪个主体负责聘用当地员工？

• 哪个主体承担税务申报和缴税责任？

这些问题看起来属于公司架构安排，但实际上会直接影响后续企业所得税、VAT、预提税以及电子发票的处理方式。

二、梳理完整的业务交易流程

企业需要结合实际经营模式，明确货物、服务、合同和资金分别如何流转。

例如，以下几种业务在尼日利亚的税务处理可能存在明显差异：

1\. 设备贸易：从中国采购设备，进口至尼日利亚，再向当地客户销售。

2\. 工程承包：由中国母公司签订EPC合同，尼日利亚本地公司负责施工及人员安排。

3\. 技术服务：由中国总部提供技术支持，尼日利亚公司负责本地项目协调和客户服务。

4\. 本地生产：在尼日利亚设立工厂，采购原材料并在当地完成生产和销售。

5\. 跨境服务：由境外主体向尼日利亚客户提供咨询、软件或其他服务。

不同业务可能涉及不同的纳税主体、VAT处理、预提税义务及电子发票适用要求。

特别是跨境交易，企业需要判断服务发生地、收入归属、付款责任及适用的税务规则，不能简单地将所有业务都按照本地销售处理。

三、提前做好财务系统与电子发票对接

对于已经在尼日利亚经营的企业，建议尽早检查现有财务和开票系统是否满足当地要求。

重点核查以下事项：

• 企业是否已经完成适用的NRS电子发票启用手续。

• 现有ERP或财务软件是否支持当地要求的发票格式。

• 企业是否需要通过SI或APP完成系统对接。

• 发票中的客户信息、交易金额、税额及商品编码是否准确。

• 发票生成、验证、修改及取消流程是否符合系统要求。

• 财务部门能否及时核对电子发票与实际收款、合同及银行流水。

• 总部财务系统与尼日利亚当地账务之间的数据是否一致。

对于交易量较小、系统相对简单的企业，可以先评估使用NRS官方门户处理发票的可行性；对于业务量较大、拥有ERP系统或多部门协同需求的企业，则可以考虑通过API及合规服务商进行系统集成。

四、建立日常税务与财务合规机制

电子发票上线后，企业日常财务工作也需要相应调整。

建议重点做好以下工作：

• 定期核对销售收入、采购成本及发票数据。

• 按照适用规定完成VAT、企业所得税及预提税申报。

• 及时整理银行流水、合同、商业发票及付款凭证。

• 对进口设备和货物保留完整的报关及海关资料。

• 做好员工薪资、PAYE及相关用工税务管理。

• 定期检查企业税务识别信息及申报账户状态。

• 根据NRS电子发票实施进度，及时调整系统和内部操作流程。

需要注意的是，尼日利亚企业税务申报不仅涉及联邦税务机关，还可能涉及州级税务管理。企业应根据自身业务和适用税种确定具体申报义务，不能将电子发票上线等同于所有税务义务已经完成。

五、尼日利亚还能不能投资？关键是提前做好合规准备

尼日利亚依然是中国企业布局非洲市场的重要选择之一。

无论是贸易、制造、工程承包，还是新能源、设备供应和技术服务，当地市场都存在不同类型的商业机会。

但随着2026年新税务制度实施，以及电子发票系统逐步覆盖不同规模的企业，过去依赖人工记账、事后补申报的经营方式，可能面临更大的管理压力。

对于准备进入尼日利亚市场的企业，建议在注册前就完成公司架构、交易流程和税务安排的评估；对于已经在当地经营的企业，则应尽快检查现有税务申报及电子发票准备情况。

公司注册解决的是企业进入市场的问题，而持续的税务合规、财务管理和数据系统建设，才是企业能否长期经营的重要基础。

• 提前明确境外母公司与尼日利亚本地公司的股权、合同及税务责任。
• 根据贸易、工程、制造或服务等不同业务模式，梳理交易流程和发票处理方式。
• 结合企业营业额及NRS实施进度，提前准备电子发票系统、财务软件和日常税务申报。